DEĞİŞİKLİKLER

LİMİTED ŞİRKET DEĞİŞİKLİKLERİ

Adres Değişikliği

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Limited Şirket Adres Değişikliği Genel Kurul Kararı ( 1 adet asıl – 2 adet fotokopi)

3) Taahhütname

Hisse Devri (Çok Ortaklı)

 

(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için aşağıda sayılan belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe başvurulur (TSY-103):

GEREKLİ EVRAKLAR

a) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren noter onaylı Limited Şirket Hisse Devir Genel Kurul Karar (Çok Ortaklı) sureti (2 adet asıl – 1 adet fotokopi)

b) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi (1 adet asıl -1 adet fotokopi) veya payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge

c) Pay defterinin aslı  (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet),

ç) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

d) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet),

e) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

-Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

-Tüzel kişinin Merkezi, Kütahya  Ticaret Sicilinde kayıtlı değilse son bir ay içinde alınmış Ticaret Sicil Tasdiknamesi ile en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi (1 adet),

– Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

 

Notlar:

(a) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın noter onaylı Pasaport Çevirisi – Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b) Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir.

Hisse Devri (Tek Ortaklı)

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 102-103

(1) Birden çok ortaklı olarak kurulan şirketin ortak sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde şirket müdürlerine yazıyla bildirilir. Şirket müdürleri, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu tek ortağın adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür(TSY-102):

GEREKLİ EVRAKLAR

a) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren Limited Şirket Hisse Devir Genel Kurul Kararı (Tek Ortağa Dönüşüm) noter onaylı sureti (2 adet asıl – 1 adet fotokopi)

b) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi (1 adet asıl -1 adet fotokopi) veya payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge

c) Pay defterinin Aslı (devir eden ve devir alan ortağın imzalanmış haliyle kaydedildiği sayfalar)  (1’er adet),

ç) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

e) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet),

f) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

-Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

-Tüzel kişinin Merkezi, Kütahya Ticaret Sicilinde kayıtlı değilse son bir ay içinde alınmış Ticaret Sicil Tasdiknamesi ile en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi (1 adet),

– Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

Notlar:

(a) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın noter onaylı Pasaport Çevirisi – Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl)  ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b) Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir.

Hisse Devri (Veraseten İntikal)

GEREKİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Limited Şirket Hisse Devir Genel Kurul Kararı (Veraset) (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Mahkemeden veraset ilamı veya Noterden mirasçılık belgesi (1 adet asıl veya onaylı sureti – 1 adet fotokopi)

4) Pay defterinin aslı (devir eden ve devir alan ortağın imzalanmış haliyle kaydedildiği sayfalar) (1’er adet),

5) Yeni ortak girişi varsa; fotoğrafı (1 adet)

6) Veraset yoluyla 18 yaşından küçükler anne veya baba ile ortak oluyorsa, küçükler için mahkemeden kayyum atama kararı alınmalıdır.

(x) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın Noter onaylı Pasaport Çevirisi ile ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet teskeresi ve potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(xx)Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge (1 adet asıl) ile gerek görülmesi halinde bu belgeye göre alınacak noter onaylı genel kurul kararı(2 asıl -1 fotokopi)

Şirket Sözleşmesi Tadili

Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY-92):

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Şirket sözleşmenin değişen maddelerine ilişkin yeni metni içeren noter onaylı Limited Şirket Sözleşmesi Tadili Genel Kurul Kararı ( 2 adet asıl – 1 adet fotokopi) ile Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni şeklini içeren tadil metni ( 2 adet asıl)

Müdür Tayini

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Limited Şirket Müdür Tayini Genel Kurul Kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Seçilen müdürün noterde düzenlenen unvan altında tescil talepli imza beyannamesi(2 adet asıl)

4) Ortak dışında müdür atanıyor ise görev kabul beyanı

Notlar:

(a)Seçilen müdür ortakdışı yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı Pasaport çevirisi Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl)  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b)Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(c)Müdürler kurulunda tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir

(d)Ortak dışından atanan şirket müdürü var ise yetki kararında ve imza beyannamesinde ortak dışından atandığına dair bir ibare yer almalı

(e)Müdürlerden en azından birinin şirket ortağı olması zorunludur.

(f) Şirket müdürü yetkisi iptal edilecekse hisse devir Kararına “Şirket müdürü olan .………….……………. (TC Kimlik No:  …………………) ‘nın şirkette bulunan tüm yetkileri iptal edilerek şirket müdürlüğü sona erdirilmiştir.” ibarelerinin eklenmesi gerekir.

(g) Şirkette birden fazla müdür olması halinde müdürlerden bir tanesinin “müdürler kurulu başkanı” olarak atanmalıdır. Müdürler kurulu başkanı Gerçek Kişi olursa Karara “Şirket müdürü olan  …………………………. (TC No:……….)  TTK 624 e göre Müdürler Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir.” İbaresinin eklenmesi gerekir.

(ğ) ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE VE BU TÜZEL KİŞİ MÜDÜRLER KURULU BAŞKANI OLURSA KARARA;

“-Şirket müdürlüğüne ……….yıl için  ……………………………………….. ticaret adresinde faaliyet gösteren ……………………………………………… ŞİRKETİ (VergiNo:…….; MersisNo:………………………)  seçilmiş olup şirketi her hususta münferiden ahzukabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

-Şirket müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.

-Müdürler Kurulu Başkanlığına …………………………………. ŞİRKETİ seçilmiştir.”

İBARELERİ EKLENMELİDİR.

Sermaye Arttırımı

(1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir (TSY-93)

a) Noter onaylı Limited Şirket Sermaye Artırımı Genel Kurul Kararı ( 2 adet asıl -1 adet fotokopi) (Şirket sözleşmenin değişen maddesine ilişkin yeni metni içermelidir.)

b) Sermayenin Yeni şeklini içeren Tadil Metni (2 adet asıl)

c) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

d) Şirket sözleşmesinin pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin nakden taahhüt edilen tutarın en az  1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu

e) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı.

f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

h) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre sermayenin onbinde dördünün (0,0004)Rekabet Kurumuna yapılacak ödemeye dair banka dekontu.

ı) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına) 

Notlar:

a) Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir.

b) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

c) Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye-  İşletme devri – Geçmiş yıl karları – Ortakların şirketten alacakları  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları – Gayrimenkul satış karları – Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır.

d) Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

e) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (b) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

Sigorta Acenteliği

SİGORTA ACENTELİĞİ

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı acentelik vekâletnamesi (1 asıl – 2 fotokopi)

3) acentalik sözleşmesi

SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı acentelik sözleşmesi fesihnamesi (1 asıl – 2 fotokopi)

Tasfiye Başlangıç

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104- Madde 86):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Tasfiye genel kurul kararına dayanıyorsa noter onaylı Limited Şirket Tasfiye Başlangıç Genel Kurul Kararı (2 asıl – 1 fotokopi). Tasfiye Başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği(1 asıl – 2 fotokopi)

3) Tasfiye memurlarının “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş tescil talepli imza beyannamesi (1 adet noter onaylı ve asıl ıslak imzalı)

4) Tasfiye Başlangıç Bilançosu

ÖNEMLİ NOT: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-643; TTK-536)

Tasfiyeden Dönüş

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104):  Anonim şirketlerin sona ermelerine, tasfiyelerine, ek tasfiyelerine ve tasfiyeden dönmelerine ilişkin 86 ila 89 uncu madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Limited Şirket Tasfiyeden Dönüş Genel Kurul Kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (TTK-643; TTK-548/3)

Tasfiye Sonu Kapanış

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104- Madde 86/2):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Limited Şirket Tasfiye Sonu Genel Kurul Kararı (2 asıl 1 fotokopi)

3) Tasfiye sonu sıfırlanmış fesih bilançosu (karar tarih itibariyle ve tasfiye memurunca imzalanmış 1 adet asıl – 1 adet fotokopi) ile damga pulu yerine geçen vergi dairesinden alınan makbuz

NOT: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta ara ile yayımlanan ilanlardan, 3. ilanın üzerinden 1 yılı tamamladıktan sonra fesih kararı alınabilir.

Şube Adres Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Limited Şirket Şube Adres Değişikliği Genel Kurul Kararı ( 2 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Taahhütname

4) Şirket merkezi, Kütahya Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı değilse şirketin en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

Şube Müdür Tayini

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Limited Şirket Şube Müdürü Tayini Genel Kurul Kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Seçilen müdürün unvan altında noterde düzenlenen tescil talepli imza beyannamesi (1 adet Islak İmzalı)

4) Seçilen Müdürün fotoğrafı (1 adet)

5) Şirket merkezi Kütahya Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı değilse şirketin en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

Notlar:

(a)Seçilen müdür yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu içinİkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b)Bir tüzel kişinin şube müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(c)ŞubeMüdürü olarak tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise  İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir

 (d) ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE;

“-Şube müdürlüğüne ……….yıl için  ……………………………………………… ŞİRKETİ seçilmiş olup şubeyi her hususta münferiden ahzukabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

-Şube irket müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.

İBARELERİ EKLENMELİDİR.

Şube Ünvan Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Limited Şirket Şube Ünvan Değişikliği Genel Kurul Kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Merkez Unvan Değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliği evraklarından birer adet fotokopi

4) Merkez unvan değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliğinin ilan edildiği Sicil gazeteleri veya ilan metinleri

Şube Kapanış

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) noter onaylı Limited Şirket Şube Kapanış Genel Kurulu kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Şirket merkezi Kütahya Ticaret Sicili Müdürlüğünde kayıtlı değilse şirketin en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

ANONİM ŞİRKET DEĞİŞİKLİKLER

Olağan Genel Kurul

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 adet fotokopi)

3) Noter tasdikli Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi)

4) Hazır Bulunanlar (Hazirun) Listesi (2 adet asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

6) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri

7) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise görev taksimi ve şirketin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair Yönetim Kurulu Görev Dağılımı Kararı (2 adet asıl – 1 adet fotokopi)

8)  Temsil ve İlzama yetkili Yönetim Kurulu üyelerinin noterlikçe düzenlenmiş ünvan altında tescil talepli imza beyannamesi (2 adet asıl – 1 adet fotokopi)

9) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı (TSY Madde 108/4)

-Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez (TSY Madde 108/4)

-Tescilde Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir (TSY Madde 108/5).

-Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması zorunludur.  (TSY Madde 108/5)

Notlar:

(a) Görev Dağılımı kararında yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numaraları) belirtilmelidir.

(b) Yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin noter onaylı pasaport sureti ile ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(c) Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

(d) Tüzel kişi ortağın yönetim kuruluna seçilmesi halinde; tüzel kişi adına imza atacak, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair noter onaylı tüzel kişinin yetkili organ kararı.

Yönetim kurulunun alacağı görev dağılımı kararında aşağıdaki ibarelerin yer alması gerekmektedir.

“-Yönetim kurulu başkanlığına/başkan vekilliğine/üyeliğine ………………………… ŞİRKETİ seçilmiştir.

-Yönetim kuruluna seçilen …………………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.”

Adres Değişikliği

 GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Adres Değişikliği Kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Taahhütname

Ana Sözleşme Tadili

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 71)

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Değiştirilen Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren toplantı başkanlığı tarafından onaylı Yönetim Kurulu Esas Sözleşme Tadil Metni (3 adet asıl)

3) Şirket Sözleşmesi değişikliğine ilişkin noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı(TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi)

4) Hazır Bulunanlar (hazirun)Listesi (2 adet asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 adet asıl)

6) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri

7) Esas sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

8) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 adet fotokopi)

9) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı örneği.

Hisse Devri (Tek Paylı)

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Pay defteri fotokopisi (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet),

3) Şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğu, tek pay sahibinin adı, soyadı, yerleşim yeri (ikâmetgahı), vatandaşlığı, Türk vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarasının belirtildiği Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Hisse Devir Kararı (2 asıl -1 fotokopi)

4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; Fotoğrafı (1 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; fotoğrafı (1 adet).

Notlar:

(a) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren  yedi  gün içinde, şirketin  tek pay  sahipli bir anonim  şirket  olduğunu  tescil  ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK. M.338/2)

(b) Ortaklar arasında Yabancı uyruklu gerçek veya yabancı uyruklu tüzel kişilerin olması halinde karara vergi numarası yazılmalı ve potansiyel vergi numarasını gösteren belge eklenmelidir.

(c) Mevcut Anonim Şirket Yönetim Kurulu Esas Sözleşmede Yazılı Sayıdan Farklı Bir Sayıda Seçilecekse Veya Yönetim Kuruluna Dışarıdan Herhangi Bir Üye Girecekse Esas Sözleşmenin İlgili Maddelerinde Tadil Yapılması Gerekmektedir.

Örnek madde metni

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ :

Madde7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek ( 3 ) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İbaresi

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından veya dışarıdan seçilecek ……. üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür” şeklinde tadil edilir.

Sermaye Arttırımı

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 72- Madde 73)

A) Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.

B) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir. (TTK-456/3)

C) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, nakdi sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. (TTK 462)

(1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:

a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi), kayıtlı sermaye sisteminde ise noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

c) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir yeni şeklini gösteren değişik şirket sözleşmesi Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı tadil metni (1 asıl, 2 fotokopi)

ç) Sermaye artırımının türüne göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Beyanı (1adet asıl – 1 adet fotokopi) (TTK 457,471)

d) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

e) Ayni sermaye konulması halinde; Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ve mahkeme kararı (1adet asıl veya onaylı sureti)

f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (TTK-461/2) (tescil ve ilan edilir)

h) Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu

ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

i) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre artan sermayenin onbinde dördü oranındaRekabet Kurumuna yapılacak ödemeye dair banka dekontu 

j) Hazır Bulunanlar Listesi (2 adet asıl)

k) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

l) Yönetim Kurulu Gündem kararı (1 adet fotokopi)

m) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)

n) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

(3) Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir. (Sermaye artışına iştirak etmek istemeyen ortaklar varsa “sermaye artırımına iştirak etmeyeceğim” şeklinde ilgili satıra not yazılıp imzalanmalıdır. 

(4) Genel Kurulun tescilinden önce; sermaye artırımının bazı pay sahipleri aleyhine sonuç doğurmaması için şirketin tüm pay sahipleri tarafından rüçhan haklarını kullanmayacaklarına dair beyanın müdürlüğe verilmesi halinde Türk Ticaret Kanunun 461 inci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen işlemin yapılmasına gerek bulunmamaktadır. (TTK-461/3: Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)

Not-1: Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir.

Not-2:Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

Not-3: Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye-  İşletme devri – Geçmiş yıl karları – Ortakların şirketten alacakları  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları – Gayrimenkul satış karları – Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır.

Not-4: Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

Sermaye Azaltımı

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 79)

(1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir.

a)Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösteridiği sermaye azaltılmasına dair noter onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi)

c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (2 adet asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir)

ç) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavir, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise Yeminli Mali Müşavir raporu ( 1adet)

d) Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanan Anonim Şirket Yönetim Kurulu Sermaye Azaltımı  Tadil Metni (2 adet asıl)

e) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri,

f) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.

g) Hazır Bulunanlar Listesi (2 adet asıl)

ğ) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

h) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

ı) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

(2) Sermaye azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde birinci fıkranın (ç) bendinde belirtilen rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir. 

(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararının müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.

Detay Bilgiler

* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir. * Esas sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir.

Sigorta Acenteliği

SİGORTA ACENTELİĞİ

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı acentelik vekâletnamesi (1 asıl – 2 fotokopi)

3) Acentelik sözleşmesi

SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı acentelik sözleşmesi fesihnamesi (1 asıl – 2 fotokopi)

Tasfiye Başlangıç

 

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 86):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter tasdikli Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (2 adet asıl)

4)
 Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

5) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)

6) Tasfiye memurunun “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış noter onaylı tescil talepli imza beyannamesi ( 1 adet noter onaylı ve ıslak imzalı asıl)

7) Genel Kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde buna ilişkin yazı

8) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 Adet fotokopi)

9) Tasfiye Başlangıç Bilançosu

ÖNEMLİ NOT: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-536)

Tasfiyeden Dönüş

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):

Genel Kurul. TTK nın 548 inci maddesi uyarınca tasfiyeden dönmeye karar verebilir. Bu durumda tasfiye memurları aşağıdaki belgeler ile tescil isteminde bulunurlar.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe ( Tasfiye memurlarınca imzalanır)

2) Noter onaylı Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar  Listesi (2 asıl)

4) Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (TTK 548/3)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

6) Yönetim Kurulu Gündem Kararı  ( 1 adet fotokopi)

Tasfiye Sonu Kapanış

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe ( tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)

2) Noter Onaylı Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Hazır Bulunanlar Listesi (2 adet asıl)

4) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) (1 asıl)

5) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1 adet fotokopi)

6) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)

7) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço (karar tarih itibariyle ve tasfiye memurunca imzalanmış 1 adet asıl) ile damga pulu yerine geçen vergi dairesinden alınan makbuz

Not: Kapanış kararı alabilmek için alacaklılara birer hafta ara ile üç kere Ticaret Sicili Gazetesinde çağrının yapılması ve üçüncü çağrı ilanından itibaren bir yıllık bir sürenin geçmesi gerekmektedir.

Şube Adres Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe

2)Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Şube Adres Değişikliği kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Taahhütname

4) Merkezi başka bir Sicil Müdürlüğünde ise şube adres değişikliği kararını imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

Şube Müdür Ataması

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Şube Müdür Tayini Kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Müdürün ünvan altında noterde düzenlenen tescil talepli İmza beyannamesi (2 adet Islak İmzalı)

4) Müdürün fotoğrafı (1 adet )

5) Merkezi başka bir Sicil Müdürlüğünde ise şube müdür değişikliği kararı imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

Notlar:

(a)Seçilen müdür yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport çevirisi ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu içinİkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ve potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b)Bir tüzel kişinin şube müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(c)ŞubeMüdürü olarak tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise pasaport çevirisi ile İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir

(d) ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE;

“-Şube müdürlüğüne ……….yıl için  ……………………………………………… ŞİRKETİ seçilmiş olup şubeyi her hususta münferiden ahzukabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

-Şube müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.

İBARELERİ EKLENMELİDİR.

Şube Ünvan Değişikliği

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Şube Ünvan Değişikliği Kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Merkez Unvan Değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliği evraklarından birer adet fotokopi

4) Merkez unvan değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliğinin ilan edildiği Sicil gazeteleri veya ilan metinleri

5) Kararı imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

Şube Kapanış

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Şube Kapanış Kararı (2 Asıl – 1 Fotokopi)

3) Merkezi başka bir Sicil Müdürlüğünde ise şube kapanış kararını imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

Müdür Ataması

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Anonim Şirket Yönetim Kurulu Müdür Tayini  Kararı (1 asıl – 2 fotokopi)

3) Seçilen müdürün noterde düzenlenen unvan altında tescil talepli imza beyannamesi(1 adet asıl)

 

Notlar:

(a)Seçilen müdür ortakdışı yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı Pasaport çevirisi Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl)  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(b)Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(ğ) ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE KARARA;

“-Şirket müdürlüğüne ……….yıl için  ……………………………………….. ticaret adresinde faaliyet gösteren ……………………………………………… ŞİRKETİ (VergiNo:…….; MersisNo:………………………)  seçilmiş olup şirketi her hususta münferiden ahzukabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

-Şirket müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.

İBARELERİ EKLENMELİDİR.

Gerçek Kişi (Şahıs) Değişiklik İşlemleri

A) DEĞİŞİKLİK İŞLEMLERİ( adres, iş konusu, unvan, sermaye vb.)

1. Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)
2 Vergi dairesi görüntüleme belgesi ( 1 adet asıl)

NOT-1:Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin ESKİ  ve YENİ ADRESİ gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.

NOT-2: Sermaye Artışında SMMM sermaye tespit raporu ile mali müşavir faaliyet belgesi dilekçeye eklenmelidir.
B) SİGORTA ACENTELİĞİ

1. Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)
2. Acentelik vekaletnamesi (noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi)

3. Acentelik sözleşmesi (1 asıl- a fotokopi)
C) SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

1. Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)
2. Acentelik sözleşmesi fesihnamesi (noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi)
D) İSİM VEYA SOYİSİM DEĞİŞİKLİĞİ

1. Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

Değişiklik;
a. Mahkeme karı ile olmuşsa, değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi),

b. Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 asıl)
c. Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı ile Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (1 er adet asıl)

E-TİCARİ İŞLETMENİN DEVRİ (TSY-133)
1)Ticari işletme, Kanunun 11 inci maddesi uyarınca bir bütün halinde ve devamlılığı sağlamak sureti ile devredilebilir
2) Bir ticari işletmenin devrine ilişkin devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve aşağıdaki hususlar yer alır;
a) Tarafların adı ve soyadı veya unvanı ile tebligat adresi,
b) Ticari işletmenin sözleşme dışında bırakılan unsurları.
c) Ticari işletmenin bir bütün olarak ve devamlılığını sağlayacak şekilde devredildiğine ilişkin şarsız beyan,
ç) Ticari işletmenin satış fiyatı ve ödeme şartları,
3) Ticari işletmenin devri, devir sözleşmesinin tümünün tescili ile hüküm ifade eder.
4) Ticari işletme devir vaadi, belli bir süre sonra hüküm ifade edecek devirler ve şartlı devirler tescil edilemez

Ticari İşletmenin Devrine İlişkin İşlemler (TSY-135/4)
a) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvan ile beraber devri halinde, o işletme ve unvana ait kayıtlardan yalnız devir sebebiyle değiştirilmesi gerekli olanlar değiştirilir
b) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvan hariç olmak üzere devri halinde ise eski unvan ve işletmeye ait bütün kayıtlar silinir. Yeni unvan altındaki işletme yeniden tescil işlemi yapılır. İşletme tescil edilirken eskisinin devamı olduğu, işletmenin eski MERSİS numarası ve unvanı kayıtlarda gösterilir.
c) işletmenin bir gerçek kişi tarafından bit ticaret şirketine devri halinde ise o işletmenin ve unvanın bütün kayıtları silinir ve ticaret şirketinin tabi olduğu hükümler uyarınca bu devir dolayısıyla şirketin sicil kayıtlarında değişiklik yapılması gerektiği takdirde sadece o değişiklikler yapılır
ç) İşletmenin sicile kayıtlı bir işletmesi bulunmayan bir dernek veya kamu tüzel kişisi tarafından devir alınması halinde de (b) bendi uygulanır

NOT: Ticari işletmenin devrinde, devredilen işletmenin malvarlığına dahil olan tapu, gemi fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından ticari işletmenin devrinin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir (TSY-135/5)

F) TİCARETİ TERK

1. Şahıs Terkin Dilekçesi (mal beyanlı)
2. Vergi dairesinden alınan ticareti terk ettiğine dair görüntüleme belgesi ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

* Vefat nedeniyle kapanış talebinde ölüm belgesi, veraset ilamı veya vukuatlı nüfus kayıt örneği eklenmeli( 1 adet asıl veya aslı gibidir onaylı olmalı) dilekçe varislerden biri tarafından imzalanmalıdır.

KOOPERATİF DEĞİŞİKLİK

Olağan Genel Kurul

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Genel kurula üyelerin davet edildiği elden tebliğ tutanağı, posta ile yapılan tebliğ, gazete ilanı vs.

4) Hazır Bulunanlar listesi  ( 2 adet asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 adet asıl)

6) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise yönetim kurulu görev taksimi ve kooperatifin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair noter onaylı Kooperatif Yönetim Kurulu Görev Dağılımı Kararı (2 asıl – 2 fotokopi)

7) Temsil ve İlzama yetkili Yönetim Kurulu üyelerinin unvan altında noterce düzenlenmiş tescil talepli imza beyannameleri (2 adet asıl- 2 adet fotokopi)

8) Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış gündem karar (1 adet fotokopi)

NOT: Genel Kurul tutanağı elde yazılmışsa bilgisayarda temize çekilmiş örneği memurluğumuza verilmelidir.

Adres Değişikliği

 

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Kooperatif Yönetim Kurulu Adres Değişikliği Kararı (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Taahhütname

 

Ana Sözleşme Tadili

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Noter onaylı Kooperatif Yönetim Kurulu Ana Sözleşme Tadil Kararı (Noter onaylı 2 adet asıl)

3) Ana Sözleşme tadil metni (3 adet asıl )

4) Ana sözleşme tadiline ait bakanlık izin yazısı ( 1 adet asıl)

5) Genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl)

6) Genel kurula üyelerin davet edildiği elden tebliğ tutanağı, posta ile yapılan tebliğ, gazete ilanı vs.

7) Hazır Bulunanlar Listesi ( 2 adet asıl)

8) Bakanlık temsilcisi atama yazısı ( 1 adet asıl)

9) Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış gündem kararı (1 adet fotokopi)

10) Genel kurulda yönetim kurulu seçimi var ise yönetim kurulu görev taksimi ve kooperatifin temsil ve ilzamının ne şekilde olacağına dair yönetim kurulu kararı- Örnek karar ekli (2 asıl)

11) Yönetim Kuruluna seçilen üyelerinin unvan altında noterce düzenlenmiş İmza beyannameleri (2 adet asıl – 1 adet fotokopi)

Tasfiye Başlangıç

 

 

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe (Ticaret Sicil Müdürlüğüne Ve Ticaret Odası Başkanlığına)

2) Genel kurul toptantı tutanağı noter tasdikli (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Genel kurula üyelerin davet edildiği elden tebliğ tutanağı, posta ile yapılan tebliğ, gazete ilanı vs.

4)Hazır Bulunanlar (Hazirun) listesi  ( 2 adet asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 adet asıl)

6) Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 1adet fotokopi)

7) Tasfiye memurunun unvanı altında atılmış imza beyannamesi ( 2 adet ıslak imzalı asıl)

8) Tasfiye Başlangıç Bilançosu

  

ÖNEMLİ NOT: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-536)

Tasfiye Sonu Kapanış

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Dilekçe ( tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)

2) Genel kurul toptantı tutanağı noter tasdikli (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl – 1 fotokopi)

3) Genel kurula üyelerin davet edildiği elden tebliğ tutanağı, posta ile yapılan tebliğ, gazete ilanı vs.

4) Hazır Bulunanlar (Hazirun) listesi  ( 2 adet asıl)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 adet asıl)

6) Yönetim Kurulu/Tasfiye Kurulu Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

7) Görüşülmesi halinde olağan yıllık Bilanço ve bilanço için damga pulu makbuzu (1 adet asıl)

8) Genel kurulca onaylanmış son ve kesin Tasfiye sonu sıfırlanmış fesih bilançosu (tasfiye kurulunca / memurunca imzalanmış 1 adet asıl) ile damga vergisi makbuzu