TÜR DEĞİŞİKLİĞİ

TÜR DEĞİŞİKLİĞİ

Genel Bilgiler

A) İLKE 

Madde 180- (1) Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.

B) GEÇERLİ TÜR DEĞİŞTİRMELER 

Madde 181

a) Bir sermaye şirketi;

1-Başka türde bir sermaye şirketine;

2-Bir kooperatife;

b) Bir kollektif şirket;

1-Bir sermaye şirketine;

2-Bir kooperatife;

3-Bir komandit şirkete;

c) Bir komandit şirket;

1-Bir sermaye şirketine;

2-Bir kooperatife;

3-Bir kollektif şirkete;

d) Bir kooperatif bir sermaye şirketine,

dönüşebilir.

C) KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLERİN TÜR DEĞİŞTİRMELERİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME 

Madde 182

(1) Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;

a) Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,

b) Bir ortağın komanditer olması,

hâlinde dönüşebilir.

(2) Bir komandit şirket kollektif şirkete;

a) Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,

b) Tüm komanditerlerin komandite olması,

suretiyle dönüşebilir.

(3) Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesine ilişkin 257 nci madde hükmü saklıdır.

(4) Bu madde uyarınca yapılacak tür değiştirmelerine 180 ilâ 190 ıncı madde hükümleri uygulanmaz.

D-TİCARİ İŞLETMELER

Madde 194/2- Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Anonim şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Anonim şirketin sözleşmesine,

d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

5- Tescil (md. 189/2)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

BAŞVURU VE BELGELER (TSY-130)

1) Tür değiştirme halinde, tescil başvurusu ile birlikte aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Tür değiştirme planı(2 asıl)

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 asıl 1 fotokopi)

c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu(2 asıl)

ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu(2 asıl 1 fotokopi)

d) Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan(1 asıl 1 fotokopi)

g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

2) Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge

Tescil (TSY-131)

1) Tür değiştirmeye ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Türü değiştirilen şirketlerin, tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanları, varsa işletme adları,

b) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı ve tarihi,

c) Tür değiştirmeden sonraki yeni şirket sözleşmesi ve tarihi,

ç) Yeni türe ilişkin tescil edilmesi gereken olgular.

2) Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır

3) Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

Limited Şirketin Anonim Şirkete Tür Değiştirmesi

 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Anonim şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Anonim şirketin sözleşmesine,

d) Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)

Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.

5- Tescil (md. 189/2)

Şirketin müdür veya müdürleri tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR(TSY-130)

a) Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı Limited Şirket Tür Değişikliği Genel Kurul Kararı (TTK-189) ( 2 asıl- 1 fotokopi).  (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço).  TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu,  Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

c) Şirketin müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 adet asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket müdür / müdürleri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu

d) Yeni düzenlenen Anonim Şirket sözleşmesi (Noter onaylı 2 adet asıl)

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan

g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

ğ) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında noterde hazırlanmış tescil talepli imza beyannamesi (1 adet asıl)

h) Sermaye artırımı varsa arttırılan sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont.

ı) Nakdi sermaye artışı varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekont.

i) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

j) Kuruluş Bildirim Formu (3 nüsha yabancı ortak varsa 4 nüsha)

k) Dilekçe

NOT-1: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden E-İMZA ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

BİR LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNÜN ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE ÇEVRİLMESİNDE ESAS SÖZLEŞMENİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK

KURULUŞ

Madde 1: …………………..Ticaret Sicili Müdürlüğünün ……….. sayısında kayıtlı ……………………… Limited Şirketinin Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuştur.

 

Sıra No Kurucunu Adı ve Soyadı/Ünvanı Yerleşim Yeri Uyruğu  
1-        
2-        

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN TÜRÜ

Madde 6: Şirketin sermayesi ………………………………. Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ……………………….Kuruş/Türk Lirası değerinde ………………..  paya ayrılmıştır.

Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Limited Şirketinin özvarlığından/ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

(Tür değiştiren şirketin özvarlığının/ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Limited Şirketinin özvarlığından/ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş ve payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.

Anonim Şirketin Limited Şirkete Tür Değiştirmesi

 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

 

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Limited şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

Raporda;

a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Limited şirketin sözleşmesine,

d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

 3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418,421)

Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

5-Tescil (md. 189/2)

Şirketin yönetim kurulu tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte limited şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR (TSY-130)

a) Genel kurul tarafından onaylanmış yönetim kurulu Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (TTK-189) ( 2 asıl-1 fotokopi) (Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, Şirketin Limited Şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)

c) Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 adet asıl). Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli  şirketler inceleme tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.

ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise şirket müdür/müdürleri tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu

d) Yeni düzenlenen limited Şirket sözleşmesi (Noter onaylı 2 adet asıl)

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir)

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan

g) Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı

ğ) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında noterde hazırlanmış tescil talepli imza beyannamesi (2 adet asıl)

h) Sermaye artırımı varsa arttırılan sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont.

ı) Nakdi sermaye artışı varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekont.

i) Hazır Bulunanlar Listesi (Noter onaylı örneği veya aslı)

j) Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

k) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

l) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

m) Kuruluş Bildirim Formu (3 nüsha yabancı ortak varsa 4 nüsha)

n) Dilekçe

NOT-1: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden E-İMZA ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

BİR ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE ÇEVRİLMESİNDE ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK

 Kuruluş

Madde 1 …………………..Ticaret Sicili Müdürlüğünün ……….. sayısında kayıtlı ……………………… Anonim Şirketinin Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir limited şirket kurulmuştur.

 

Sıra No Kurucunu Adı ve Soyadı/Ünvanı Yerleşim Yeri Uyruğu  
1-        
2-        

Sermaye

Madde 6- Şirketin sermayesi ………………………………. Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ……………………….Türk Lirası değerinde ………………..  paya ayrılmıştır.

Bundan ………………. paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

Bundan ………………. Paya karşılık …………………… Türk Lirası, ……………………………..

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Anonim Şirketinin özvarlığından / ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

 (Tür değiştiren şirketin özvarlığının/ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Anonim Şirketinin özvarlığından/ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş ve payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.

Ticari İşletmenin Şirkete Dönüşmesi

 

Madde 194/2- Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine (Anonim veya Limited Şirket) dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY – 134/8 ve 9):

1) Ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin ve işletmenin özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile Tür değiştiren ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve haklar bulunmuyorsa; yoktur diye beyanda bulunulmalıdır.)

2) Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

3) Ticari işletmenin sahibi tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 adet asıl – 1 adet fotokopi).  Küçük ve orta ölçekli firmalar, mali müşavir tarafından hazırlanan KOBİ Raporu ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

4) Dönüşülen şirketin türüne göre hazırlanan noter onaylı şirket sözleşmesi (2 asıl) 

5) Nakdi sermaye konulması halinde 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu,

6) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesinin 1. fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu (Sermayenin onbinde dördü)

7) Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin şirket ünvanı altında noterde hazırlanmış tescil talepli imza beyannamesi (2 asıl -1 fotokopi)

8) Yeni Kayıt Talep Dilekçesi (2 adet)

9) Kuruluş Bildirim Formu (3 adet)

10) Kurucular Beyanı

NOT-1: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden E-İMZA ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren TİCARİ İŞLETMENİN malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3: Bir ticari işletmenin bir ticaret şirket türüne dönüşmesi halinde yeni türün tescili için zorunlu olan olguların tescili ile birlikte tür değişikliği nedeniyle ticari işletmeye ilişkin kayıtlarda gerekli değişiklikler yapılır. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (TSY-135)

Şirketin Ticari İşletmeye Dönüşmesi

 

Madde 194/3- Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.

Ticaret sicili yönetmeliği madde 134:

1) Her ticaret şirketi tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında TTK 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

4) TTK 376 ıncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan anonim şirketler) ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

5) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.

6) Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler Müdürlüğe verilir:

a) Genel Kurul tarafından onaylanmış Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço ile damga makbuzu

c) Şirket yönetim organı tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) (1 adet asıl – 1 adet fotokopi).  Ancak SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporu ile Tüm ortakların kararı ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (2 adet asıl – 1 adet fotokopi) – (ltd.şti. genel kurul kararı)

d) Yeni türün (ticari işletmenin) tesciline ilişkin gerekli belgeler

– Yeni Kayıt Talep Dilekçesi (2 adet)

 Noter tarafından düzenlenmiş ünvan altında tescil talepli imza beyannamesi (2  adet asıl). (Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi; tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu ile denetçilik belgesi

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan

g) Dilekçe

 

NOT-1: Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredilmesi gerekmektedir.

NOT-2: Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3: Bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin husuların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır. (TSY-135/3)